| 數字化時代 | 破解對境外公司與境外投資專項審計難題

破解對境外公司與境外投資專項審計難題

2022年12月02日






國有企業(yè)作為中國企業(yè)走出去的最重要的部分,已然分布于世界各地,境外投資總量、境外企業(yè)數量及規(guī)模已非常龐大,加強監(jiān)管以使其滿足所在國法律及環(huán)境,以及國內管理和監(jiān)管要求,已經是管理共識和監(jiān)管共識。


近年來,《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》、《關于深化中央企業(yè)內部審計監(jiān)督工作的實施意見》、中央審計委員會和審計署聯(lián)合發(fā)布《十四五國家審計工作發(fā)展規(guī)劃》中對境外投資、境外公司審計提出了要求要全覆蓋,要常態(tài)化


對境外投資、境外公司的風險控制、合規(guī)管理、財務績效、戰(zhàn)略達期等也是集團管理層所關心和關注的。


管理需求與監(jiān)管要求同頻共振。


2.1 難在獨特

經濟責任審計也好,其他專項審計也罷,是一個極具有中國特色的審計類型,始于需求,終于需求,需求或有重點,基本涵蓋了交易、流程、控制、決策、戰(zhàn)略、財務數據,一個龐雜的體系;圍繞著風險、合規(guī)、效益、效率強調發(fā)現、分析、解決及呈現問題的能力,強調對管理層和相關部門的服務能力。

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這是根據中國國有企業(yè)特點的獨特體系,所以,境外的專業(yè)服務機構,哪怕是在所在國做的很好的內部審計專業(yè)服務機構,也很難理解其內核和要求,其執(zhí)業(yè)往往不能達到預期的效果。


2.2 難在不知

境外企業(yè)扎根在所在國,要適應所在國的法律環(huán)境、市場環(huán)境、金融環(huán)境、網絡環(huán)境、政商環(huán)境---有其生存的空氣和土壤,境外公司或投資長在這樣的空氣和土壤中,從公司治理、管理到公司運營、財務核算必然有諸多不同,看著不同,其因為何,如何判斷,對于境內的內部審計部門及境內的專業(yè)服務機構來講,是需要花時間去了解的和掌握的。

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2.3 難在特殊

國內企業(yè)走出去,肩負著不同的使命,獲取資源、賺取利潤、服務國家利益。

不同的使命

不同的架構

不同的管理要求

不同的運營特點

當然,很多境外公司可能還是中國人為主的團隊,每個人身兼數職,職責難分,也可能重拓展,輕風控,重業(yè)務,輕記錄,或許還可能“忙”的連業(yè)務資料都沒有留下;少量境外公司可能是國際化的管理團隊,國際化的管理。當然,中,抑或洋,使命或環(huán)境使然,對于內部審計,是要站在“山”上去望一望。


2.4 難在不易觸達

已隔千山萬水,又來疫情阻隔,不易觸達現場,無法面對面感知,只能隔著屏幕交流;審計范圍廣,所需資料多,書面或紙質資料傳遞不易,如果按照在國內審計的老路,勢必諸多程序執(zhí)行受限,影響效果。

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誠然,即使沒有疫情阻隔,對境外公司/投資的審計就有難點,這些難點亦需要應對;大家對境外公司/投資的審計比國內要少,經驗不足,需要探索;加之疫情阻隔,現場變成遠程,難度被放大,如何破局?



做好項目。不能用在國內做內部審計的方式解決境外審計的問題。


要有頂層的思考,要有對審計目標的認識,并以項目目標為基礎,進行設計與分解,基于非現場為主的審計方式,考慮資源和路徑,選擇能實現目標的方式和資料。要對國內審計的方式、方法適配境外公司,要優(yōu)化、調整或替代。

有兩條路,可以同時、并行走,也可以前后、串著走。


一條路是項目,基于項目目標,去設定項目任務、方法和路徑,在尋找方法和路徑過程中,加入數據審計,加強對境外企業(yè)的業(yè)務數據、財務數據等電子數據的挖掘,會有事半功倍的效用。


一條路是對境外公司/投資的電子數據進行實時或持續(xù)監(jiān)控監(jiān)控的底層方法論是通過全量數據審計去定位疑問樣本和問題樣本,將疑問樣本交給內部審計人員去核實,最終確定全部問題樣本。


全量數據審計在對境外公司/投資審計中,既是執(zhí)業(yè)項目過程中的方法,也是一種可以單獨采用的方式。

 3.1 模式選擇 

可以實踐的對境外企業(yè)的審計模式有四:

對于以上模式,我們都有觀察,對前面三種都有實踐,從實踐結果來看,我們主張“境內機構主導,境外機構協(xié)作”的方式。


模式一:境內機構主導,境外機構協(xié)作

境內團隊全程主導并實施具體審計工作,境外團隊僅配合收集資料和執(zhí)行必要的現場盤點、實地查看、操作信息系統(tǒng)、現場溝通等其不需要學習或調整即可執(zhí)行的程序。無論是資料收集還是其他必要的現場程序,都要有明確指引,境外團隊僅需按照要求執(zhí)行,把資料和明確的現場核查結果以要求的方式給出即可。


模式二:境內機構獨立非現場完成

只要團隊有成功經驗,只要重點選擇得當,策略適宜,分解的資料能夠順利傳遞過來,完成的結果也會在預期之中,從我們執(zhí)業(yè)的幾個項目來講,境內機構非現場獨立完成最難的還是資料傳遞的問題,項目組只要應對得當,結果不會差。


另外兩種方式,境外專業(yè)服務機構弱在理解項目類型,弱在理解需求,弱在理解國內監(jiān)管和管理要求,從實踐結果來講,境外機構獨立完成的結果往往不理想。


境內境外機構協(xié)作更多的是在財務報表審計中,境內機構在集團審計指引的框架內使用境外機構的工作成果,然而,財務報表審計基本有一套標準語言,國內國際通行,而中國的內部審計之獨特性并非適宜此種方式,當然,我們也嘗試過與國外專業(yè)團隊溝通項目及要求,分解其能理解與執(zhí)行的程序,從最終的結果來講,依然差強人意,成本高企,溝通的精疲力竭。


對于模式一:境內主導,境外協(xié)作的方式,信永中和也有分布于全部的網絡,香港、新加坡、日本、澳大利亞、巴基斯坦、埃及、馬來西亞、英國、印度、印度尼西亞、德國、臺灣、泰國、澳門、土耳其和智利設有16家境外分支機構、88個辦公室,除此之外,還有網絡所可以協(xié)作。在對諸多境外公司/投資審計中,我們也多次采用該種方式由境外機構協(xié)助,較好的完成了審計項目。

 3.2 樣本確定 

現場審計,資料可隨時獲取,樣本可根據需要隨時確定;審計人員可以根據審計目標的調整、項目推進,調整樣本,可隨時查閱資料。非現場審計,使得根據項目推進與審計細分目標的調整,進而調整樣本變得復雜。抽取檢查樣本需要精準,需要循序漸進,每一個樣本能都要明確的目標,這就需要有一套精準定位的方法,考驗定目標的能力、分解能力、技術能力,尤其是通過全量數據審計或通過其他方式精準定位的能力,也考察變通能力,這一切需要有方法論支撐。

 3.3 資料傳遞 

在資料收集環(huán)節(jié),除了被審計境外公司按照要求直接收集外,還可以借助境外協(xié)作團隊從信息系統(tǒng)獲取數據、下載電子數據、掃描紙版資料;對于傳遞渠道,可以通過客戶的原有渠道從境外傳回境內,如當地法律有跨境傳輸限制,也可考慮通過其他途徑解決;不同國家的信息基礎設施差異較大,也可根據審計目標,將原始數據提煉成表格,要求境外協(xié)作團隊按照國內的分解要求,完成信息收集和填寫,避免大量的數據傳遞。

 3.4 有效溝通 

要不是小語種,語言是相對容易解決的,我們有從美國、澳洲、英國等國家學成歸來的“海龜”,語言不是障礙;時差,我們遇到最極端的情況是黑白顛倒,選擇好溝通方式、溝通頻率或工作時點同頻即可;與境外企業(yè)/投資的審計溝通,要解決的核心問題是精準、高效,現在的通訊方式已然能夠很好的解決非現場溝通的方式問題,口頭溝通、書面確認、層層遞進是我們摸索到的行之有效的溝通方式;面對“不知”,可以“師夷長技以制夷”,師從境外專業(yè)服務機構或被審計公司;面對“特殊”,需要境內有國際專項審計經驗的“專家”進行經驗判斷和邏輯判斷。



受限于各國的基礎設施和其他因素的影響,在有些國家的公司/投資的業(yè)務和財務數據電子化程度較好,有些國家則不然,會落后,呈現較大的差異性。


只要有電子化數據,哪怕是電子化數據沒有那么好(不好是正常態(tài)),都可通過審計模型來識別異常交易,進行合規(guī)監(jiān)控、風險監(jiān)控。


對于電子化數據,當然最好是業(yè)務與財務全盤的好,也可以是業(yè)務或財務關鍵局部的好,比如境外公司的銀行(使用銀行收支比例較高的公司)流水電子化比較好,物流數據電子化程度比較好,銷售或采購業(yè)務的電子化程度比較好,不管是全盤的好,還是局部的好,審計模型都可以起到很好的作用。應該講,數據質量越好,模型有效性越好;數據質量較差,通過數據挖掘定位管理、運營問題和問題交易的效果越好。


受限于系統(tǒng)端口或跨國資料傳輸的限制,我們給到的建議是,抓關鍵環(huán)節(jié),視不同國家的差異針對性制作或完善監(jiān)控模型。何為關鍵環(huán)節(jié),比如資金必然是關鍵環(huán)節(jié),購銷交易或合同必然是關鍵環(huán)節(jié),對其中全部或一個內容通過模型自動監(jiān)控起來,已能起到一定的作用,當然,涵蓋范圍越廣,效用越大。




我們向客戶交付過風險監(jiān)控系統(tǒng)、內部審計系統(tǒng),定義過諸多場景下的“問題及風險”,也設計過頗多運行有效的審計模型??偨Y出預期目標與執(zhí)行結果偏差為核心,以業(yè)務規(guī)則、管理標準、效率、效益為標準,以“專家經驗+數據分析”輸出模型的方式。

所謂專家經驗,是根據定義的目標和標準,審計(業(yè)務及財務)專家針對業(yè)務場景,以預期、一致性、可見即可得、自相似原則,結合信息要素進行模型定制化設計。


所謂數據分析,在分析業(yè)務類型或性質的基礎上,通過全量數據分析的方法,如趨勢分析、極值分析、類比分析、相關性分析等進行聚合、分類,以不同維度,展示業(yè)務、財務及行為數據的規(guī)律,定位異常樣本。





夸夸而談的無懈可擊,不如實際操作中的一個細節(jié)處理,有經歷、有閱歷的人不慌不忙,處“難”不驚,魔鬼總是在一個又一個的細節(jié)的地方,我們經過多個項目的歷練,總結的經驗和方法已然比較成熟,且有成功的實踐,我們也相信,我們有辦法克服掉未遇的、不可預期的困難。


我們完成的項目已經覆蓋到美國、加拿大、葡萄牙、巴西、南非、包括新加坡、巴基斯坦、印尼等東南亞諸國,和香港地區(qū)。


來吧,讓我們一起共創(chuàng)、共建,用專業(yè)力、創(chuàng)造力服務好已經走向全世界的中國企業(yè)。