風(fēng)險投資機構(gòu)非上市股權(quán)相對估值模型的構(gòu)建

       隨著國內(nèi)證券市場的迅速發(fā)展，風(fēng)險投資機構(gòu)對非上市股權(quán)投資項目價值評估提出更高要求。本文基于風(fēng)險投資機構(gòu)非上市股權(quán)投資的特點，探討各種估值方法的適用性，以市場法中的相對估值法理論為例，嘗試構(gòu)建適用于風(fēng)險投資機構(gòu)的非上市股權(quán)相對估值模型。以期為風(fēng)險投資機構(gòu)更科學(xué)合理的進(jìn)行非上市股權(quán)估值提供借鑒。

       股權(quán)估值(Intrinsic Value of Equity)是對公司價值的綜合判定，基本面決定價值，價值決定價格，投資者依據(jù)股權(quán)估值結(jié)果，做出投資交易決策。風(fēng)險投資機構(gòu)一方面尋求極具增長潛力的投資機會，另一方面尋求高風(fēng)險、高回報的投資資本。其連接資金的供給和需求，在獲得風(fēng)險投資經(jīng)營管理業(yè)績的巨額回報的同時，又要承擔(dān)不良業(yè)績產(chǎn)生的風(fēng)險。近年來，國內(nèi)證券市場迅猛發(fā)展，從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板再到北交所，全面注冊制穩(wěn)步推進(jìn)，資本市場資源配配置進(jìn)一步優(yōu)化，風(fēng)險投資機構(gòu)既面臨發(fā)展機遇又迎接全新挑戰(zhàn)。本文構(gòu)建適用于風(fēng)險投資機構(gòu)的非上市股權(quán)相對估值模型框架，以期為風(fēng)險投資機構(gòu)非上市股權(quán)估值科學(xué)決策提供借鑒。

       一、 風(fēng)險投資機構(gòu)非上市股權(quán)投資的特點

       1.具有不可觀察性。風(fēng)險投資機構(gòu)投資于初創(chuàng)期至Pre-IPO階段的非上市股權(quán)，由于非上市企業(yè)的股權(quán)投資不存在活躍的交易市場、也不存在或很少存在公開市場價格信息。根據(jù)美國SFAS15號準(zhǔn)則、國際財務(wù)會計準(zhǔn)則及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》（CAS39）的相關(guān)規(guī)定，其公允價值的評估標(biāo)準(zhǔn)大多處于第三層級，即公允價值需要某些主觀判斷和市場假設(shè)來確定。

       2.在投資方式上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)債的工具形式，很少進(jìn)行債權(quán)投資。風(fēng)險投資機構(gòu)有時會向被投資企業(yè)派駐董事，但是一般不參與決策管理，主要執(zhí)行監(jiān)督作用。

       3.投資期限長，流動性差。風(fēng)險投資機構(gòu)主要退出路徑是被投資企業(yè)IPO，上市后通過二級市場退出，投資周期通常為3-5年，甚至更長，屬于中長期投資。在被投資項目上市之前多數(shù)只能通過執(zhí)行回購協(xié)議退出，沒有非上市公司股權(quán)交易市場讓出讓方與購買方直接達(dá)成交易。

       4.投資風(fēng)險高，不確定性強。投資期限越長往往不確定性就會越大，投資的非上市股權(quán)投資企業(yè)的階段不同，面對的風(fēng)險也不同，經(jīng)營不確定性具有較大差異。

       5.投資項目分散。為了減弱由于投資項目成長前景不確定性造成的投資風(fēng)險，風(fēng)險投資機構(gòu)往往傾向于將資金投資于多個項目，達(dá)到分散風(fēng)險的效果。

       二、風(fēng)險投資機構(gòu)的非上市股權(quán)估值方法適用性

       上市公司由于公開信息披露制度，信息相對公開，二級市場有著活躍的交易價格記錄。而非上市公司沒有數(shù)據(jù)公開義務(wù)，提供給非控制方的投資者的財務(wù)數(shù)據(jù)也有限，導(dǎo)致非上市股權(quán)估值方法的應(yīng)用受到限制。

       比照股權(quán)估值的三種方法的使用條件：一是內(nèi)在價值評估，主要模型折現(xiàn)現(xiàn)金流（DCF）估值法是根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)分析預(yù)測未來現(xiàn)金流量，按反映現(xiàn)金流風(fēng)險的折現(xiàn)率折現(xiàn)，足夠長的預(yù)測期是使用DCF估值法的前提，而風(fēng)險投資機構(gòu)的預(yù)計投資期往往并不足以覆蓋預(yù)測期，并且風(fēng)險投資機構(gòu)一般采用分散投資的方式降低風(fēng)險，也很難取得DCF估值所需要的估值標(biāo)的的大量財務(wù)數(shù)據(jù)。其衍生出的概率估值，主要模型是情景分析、決策樹及蒙特卡羅模擬法，上述模型本質(zhì)上是DCF估值法的補充或者替代，加入了評估和反映投資風(fēng)險的方法；二是實物期權(quán)估值，是唯一強調(diào)風(fēng)險積極作用的估值方法，在外國主要運用在自然資源投資、海上石油租賃、柔性制造系統(tǒng)等涉及資本預(yù)算的研究領(lǐng)域而我國引入實物期權(quán)的時間不長，實際應(yīng)用就更少；三是相對估值法，原理是“類比替代性假設(shè)”，即根據(jù)投資者為類似投資支付的交易價格對目標(biāo)投資定價，運用方法較為簡單，且直觀易懂，實踐中非上市公司多采用此種方法。

       相對估值法的主要優(yōu)點，一是比DCF估值法更節(jié)省時間和資源，對于投資項目多，可用信息有限的風(fēng)險投資機構(gòu)，相對估值法是一種占用時間較少、相對簡便易行的估值方法；二是在向資金提供者解釋估值結(jié)果時，相對估值法主要利用市場上類似公司對比估值，方法更易于理解，調(diào)整也比DCF估值法容易得多；三是相對估值法更能反映當(dāng)前的資本市場情況，因為其衡量的是相對價值而不是內(nèi)在價值。

       缺點則是選擇的參照公司的可比性，生命周期的判斷存在主觀性以及忽略增長性，現(xiàn)金流潛力等。相對估值法反映資本市場情況的同時，也存在著當(dāng)市場對參照公司估值偏高時，會導(dǎo)致標(biāo)的估值過高，反之，當(dāng)市場對參照公司估值偏低時，會導(dǎo)致標(biāo)的估值過低。

       通過對各種估值方法優(yōu)缺點和風(fēng)險投資機構(gòu)估值實務(wù)操作的研究，我們以非上市股權(quán)相對估值法為例，對模型的構(gòu)建提出建議。

       三、風(fēng)險投資機構(gòu)非上市股權(quán)相對估值模型構(gòu)建

       相對估值模型構(gòu)建主要包括兩個方面。

       首先，在可比價格基礎(chǔ)上進(jìn)行股權(quán)定價，就必須對定價參數(shù)予以標(biāo)準(zhǔn)化，通常是將可比價格轉(zhuǎn)換為常見變量的倍數(shù)，雖然這個變量對不同的投資而言會有所不同，但最常見的形式還是凈利潤、賬面凈資產(chǎn)或是銷售收入等。

       其次，是尋找參照公司，實物資產(chǎn)比較容易找到差異較小、定價易于控制的參照物，但對于股權(quán)投資問題就會復(fù)雜得。即使是同一行業(yè)中的企業(yè)也會在風(fēng)險、增長潛力和現(xiàn)金流等方面存在差異。通常風(fēng)險投資機構(gòu)可通過在市場分析篩選，確定3-5個與估值標(biāo)的在行業(yè)細(xì)分、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營模式等方面相似的參照公司，根據(jù)估值標(biāo)的所處的生命周期、行業(yè)流動性折扣、風(fēng)險等基本因素做出調(diào)整。具體步驟如下：

       1.變量標(biāo)準(zhǔn)化和估值乘數(shù)選取

       為了與市場中參照公司進(jìn)行比較，對變量進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化處理，即將估值標(biāo)的與參照公司按照共同的變量進(jìn)行縮放，變量通常采用凈利潤、賬面凈資產(chǎn)價值、銷售收入等，估值乘數(shù)主要包括市盈率（PE）、市凈率（PB）、市銷率（PS）、EV/FCFF、EV/EBITDA、P/NAV、EV/S、PEG等，分子通常為市場價格。不同的估值對象選取的估值乘數(shù)不同，下面對常用的估值乘數(shù)適用范圍及優(yōu)缺點進(jìn)行介紹。

       （1）市凈率PB：適用范圍最廣，數(shù)據(jù)穩(wěn)定不容易操縱，對公司發(fā)生虧損或凈現(xiàn)金流量小于零時也可以計算，在各公司會計政策一致的情況下，P/B可以辨別哪些公司價值被低估，哪些公司價值被高估。缺點是資產(chǎn)賬面價值并不能公允地反映資產(chǎn)市場價值。適用于銀行、偏重自營業(yè)務(wù)的券商、初創(chuàng)企業(yè)或周期性強的企業(yè)、重資產(chǎn)傳統(tǒng)行業(yè)，不適用于固定資產(chǎn)較少的，商譽或知識財產(chǎn)權(quán)較多的服務(wù)行業(yè)。

       （2）市盈率PE：市盈率是反映市場對公司收益預(yù)期的相對指標(biāo)，使用市盈率指標(biāo)要從兩個相對角度出發(fā)，一是該公司的預(yù)期市盈率和歷史市盈率的相對變化；二是該公司市盈率和行業(yè)平均市盈率相比，市盈率數(shù)據(jù)容易獲得且簡單易行，直接將資產(chǎn)的買價與資產(chǎn)目前的收益水平有機地聯(lián)系起來。缺點是收益比例對會計政策的敏感性高，忽視了債務(wù)杠桿風(fēng)險以及未來盈利對周期性行業(yè)的影響，也未明確將未來增長的成本考慮在內(nèi)，高速增長公司的收益乘數(shù)會更高一些，但由于需要增加資本以支持公司的高速增長，會降低權(quán)益資本的回報率。主要適用于目前的收益狀況可以代表未來的收益及其發(fā)展趨勢的情況，主要適用于經(jīng)紀(jì)、銀行業(yè)、成長、成熟期的企業(yè)，不適用初創(chuàng)企業(yè)、收益為負(fù)的企業(yè)。

       （3）市銷率PS：內(nèi)在邏輯是“判斷企業(yè)估值，收入比利潤更可靠”。銷售收入不像利潤那樣易操控，不會出現(xiàn)負(fù)值，即使凈利潤為負(fù)也可使用。缺點是無法反映公司的成本控制能力，隨著公司銷售收入增加而下降，主要適合于初創(chuàng)期的高新技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)公司等，以及尚無盈利能力的公司估值。

       （4）EV/EBITDA：最早被認(rèn)為是評價一個公司償債能力的指標(biāo)。適合評價前期資本支出大，需要在較長期間內(nèi)對前期投入進(jìn)行攤銷的行業(yè)。缺點是不反映資本支出需求，過高估計了現(xiàn)金。主要適用于核電行業(yè)、酒店業(yè)、物業(yè)出租業(yè)等。

       （5）PEG：估值的重點在于計算股權(quán)估值是否可以充分反映其未來業(yè)績的成長性。將市盈率和公司業(yè)績成長性結(jié)合，對公司的業(yè)績作出準(zhǔn)確的預(yù)期。主要適用于IT等高成長性企業(yè)。

       2.參照公司的確定

       參照公司應(yīng)當(dāng)與估值標(biāo)的具有相似的行業(yè)細(xì)分、業(yè)務(wù)性質(zhì)構(gòu)成、資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平、所處生命周期等。隱含的假設(shè)是這樣選擇的參照公司與估值標(biāo)的具有相似的行業(yè)風(fēng)險、增長率及市場預(yù)期，因此具有合理的可比性。

       具體步驟：

       而當(dāng)同一細(xì)分行業(yè)內(nèi)的上市公司數(shù)量相對較少時，可選擇的公司有可能與估值標(biāo)的具有較大差異，沒有合適的參照公司進(jìn)行選擇。在這種情況下，可以考慮用其他方案選取參照公司，一是選擇具有相似估值基本面的公司，比如相似的貝塔系數(shù)、每股收益增長率、股權(quán)收益率等；二是把市場上所有的公司均視為參照公司，利用聚類分析找到類似企業(yè)，控制這些公司基本面上存在的差異。

       3.估值乘數(shù)的調(diào)整

       （1）流動性折價調(diào)整

       非上市公司股權(quán)由于缺乏公開有效的交易市場，其轉(zhuǎn)讓流動性受限。交易需要經(jīng)歷出售準(zhǔn)備、尋找買家、雙方談判、定價簽約、交割過戶等，環(huán)節(jié)繁瑣，成本較高。選取上市公司作為參照公司，對非上市股權(quán)進(jìn)行估值時應(yīng)考慮因流動性受限造成的價值貶損，例如，觀察最近十年各行業(yè)公司上市首日、上市5日、上市10日收盤價流動性折扣平均值等。

       （2）生命周期階段調(diào)整

       非上市股權(quán)估值選擇參照公司時，需要關(guān)注所處生命周期。如果參照公司處于成熟期，而目標(biāo)公司卻處于初創(chuàng)期、成長期，則其股權(quán)估值應(yīng)通過四分位數(shù)進(jìn)行調(diào)整。

       （3）明顯減值風(fēng)險的調(diào)整

       風(fēng)險投資機構(gòu)出于控制風(fēng)險的目的，在投資協(xié)議中增加對賭回購條款。當(dāng)被投資企業(yè)沒有完成規(guī)定的業(yè)績條件或沒有在約定的時間IPO上市，將會觸發(fā)對賭回購條款。在這種情況下，往往預(yù)示著企業(yè)價值的貶損，需要根據(jù)實際情況合理確定估值調(diào)減的幅度。

       四、價值與意義

       1.有效促進(jìn)對投資項目合理估值

       風(fēng)險投資機構(gòu)對非上市股權(quán)進(jìn)行估值，目的是為了反映投資效率。非上市公司股權(quán)價值估值是當(dāng)前市場環(huán)境下階段性投資結(jié)果的合理性估算。風(fēng)險投資機構(gòu)投資組合盈利的邏輯分散風(fēng)險，獲取收益。為了投資者得到更高的回報價值，監(jiān)控項目風(fēng)險，把控好項目估值顯得尤為重要。

       2.提高各部門協(xié)同作用

       估值是一項系統(tǒng)性工程，只有公司財務(wù)部與風(fēng)險部、投資經(jīng)理、投后管理人員、研究部等部門的通力配合，才能做好估值工作。風(fēng)險投資機構(gòu)對于非上市股權(quán)按照公允價值進(jìn)行估值，能夠及時反映投資項目的經(jīng)濟(jì)回報，以此作為投資經(jīng)理的績效考核指標(biāo)，有助于促進(jìn)投資經(jīng)理關(guān)注影響公允價值變動的因素，提高投資效率，提升項目質(zhì)量。

       3.增強估值工作內(nèi)部控制

       非上市股權(quán)估值工作量大、時效性強、不確定性大，需根據(jù)每個項目的實際情況逐一確定估值方法和參數(shù)，并在后續(xù)估值中根據(jù)項目的業(yè)務(wù)變化及退出安排進(jìn)行必要調(diào)整，因此需要合理安排工作計劃。規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的進(jìn)行估值工作，有助于提升估值結(jié)果的客觀、公正，對于保證投資者的資金安全也具有重要意義。